顺博合金(002996)：国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票的上市保荐书

　　国海证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗大伟、叶洪江已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　顺博合金江苏有限公司，曾系公司之控股子公司，公司 于 2024年 9月对外出售

　　重庆奥博铝材制造有限公司，系公司之全资子公司，公 司于 2021年 12月完成收购

　　2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12 月 31日和 2025年 9月 30日

　　以自然界的铝土矿为原料，通过化学方法提取为氧化 铝，然后通过电解得到液态或固态的铝

　　废铝有“新废铝”与“旧废铝”之分，“新废铝”是指 铝制品生产的全部过程中所产生的工艺废料和报废件。“旧废 铝”是指铝制品经过消费后，从社会上回收的废铝与废 铝件。一般而言，“废铝”不包括被原生产企业内部消 化的新废铝，而是指旧废铝以及对外出售的新废铝

　　再生铝是指主要由废铝生产的金属铝和铝合金，再生铝 主要以铝合金的形式出现

　　铝合金是指由铝和其他金属元素（例如硅、铜、锰、镁 等）熔合而成的合金，铝合金是应用最多的合金

　　许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配 件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司主营业务为再生铝合金的生产和销售。企业主要利用国内回收渠道及部分海外进口的各种废铝原材料，通过预处理、精细化配料、熔炼、合金化、精炼、检验、铸锭（铝液直供）等各个工艺环节的精细化控制，为客户提供各类标准牌号或特殊定制牌号的铝合金，以此来实现铝资源的循环利用。发行人现有的铝合金产品主要为铸造铝合金。

　　发行人为国内再生铝行业中产量排名前列的生产企业。报告期内，发行人在重庆合川、广东清远、江苏溧阳、湖北襄阳、安徽马鞍山拥有生产基地，2024年再生铝合金的产量达到 76.77万吨，产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区，主要使用在于汽车、摩托车、机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具等行业的产品。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年、2023年和 2024年的财务报表进行了审计，并出具了众会字（2023）第 01353号、众会字（2024）第03773号和众会字（2025）第 02910号标准无保留意见的审计报告。2025年 1-9月的财务数据未经审计。

　　本次募投项目面向市场对外销售的募投产品为铝板带，设计产能为 50万吨，产能规模较大。公司计划 2026年 3月末、2026年末、2027年末，分别完成 20万吨、30万吨、50万吨铝板带及配套的铝合金扁锭的产能建设，投产后各年度的产能利用率均为 80%，2026年-2028年，分别实现 12万吨、24万吨、40万吨的铝板带产销量，此后各年度的产销量均为 40万吨。

　　铝板带的市场需求和市场容量在一直增长，但是，铝板带属于成熟产品，总体上产能是大于产销量的，募投项目的产能消化，有市场增量的因素，但是，也离不开存量市场的竞争。目前，公司的基本的产品为铸造铝合金，铝板带产销量较小，而募投项目的铝板带计划在投产第三年及以后年度达到 40万吨产销量。由于本次募投项目的设计产能较大、销量目标较高，因此募投项目存在产能消化的风险。

　　募投项目产能规模较大，一定要通过新增市场吸收与存量市场之间的竞争两种途径消化产能，实现产销量目标。铝板带行业系成熟的制造业，新增市场容量难以出现爆发式增长，存量市场也面临行业竞争，募投项目实现产销量目标面临不确定性。

　　募投项目分批建设、分批投产，2026年-2028年，募投项目的净利润预计分别为-1,866.17万元、11,416.64万元、34,154.27万元，其后年度净利润将保持34,154.27万元稳定不变。如果未来市场环境发生不利变化，诸如市场需求不足、行业竞争加剧，募投项目可能没办法实现预计的产能利用率，或者铝价发生大幅度下滑，短期内导致产品毛利润大幅度减少，则均有可能影响募投项目的预计效益。因而募投项目在各年度是否都能实现预计效益具有不确定性，募投项目存在无法达到预计效益的风险。

　　本次募投项目效益测算，以本次发行董事会召开日前最近一期（2025年1-6月）为价格参数选取的时间窗口，该等价格参数，例如产品营销售卖价格、主要原材料采购价格等可能会受到上下游供求关系变动、宏观经济波动等风险的影响而发生变动，进而影响本次募投效益，有可能导致募投项目的实际效益低于预计效益。

　　本次募投项目产能全部建成后，每年将新增折旧摊销8,693.31万元。2025年 1-9月，发行人总利润为 25,788.18万元，在相同时间口径下，募投项目新增的折旧摊销在发行人按时间比例年化的2025年总利润中占比为25.28%。

　　2025年系公司年产 40万吨再生铸造铝合金项目达产后的首个会计年度，2025年1-9月净利润未达到预计效益，本次募投产品属于公司主要营业业务范围内的铝合金产品，目前再生铝行业的毛利率普遍较低，本次募投项目也存在效益不达预期的风险。

　　废金属是再生铝企业的主要原材料。根据供应商提供增值税专用发票的情况，再生铝企业的废金属采购有两种模式：一是向一般纳税人采购废金属，供应商开具 13%税率的增值税专用发票；二是向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，供应商开具 3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票。在上述两种采购模式中，后者的采购价格高于前者的不含税价格但低于含税价格。从再生铝企业的原材料入账成本的角度，后者的采购成本高于前者的采购成本。如果再生铝企业选择向小规模纳税人或个体经营者采购废铝，将面临较高的原材料采购成本，同时由于较低的进项税率或者没有进项税抵扣，又面临较高的增值税负。但是，如果再生铝企业经营所在地政府，为了鼓励企业多缴税，能够将增值税地方留存的一部分返还企业，通过政府救助的方式补偿企业在采购成本上的损失，那么再生铝企业有可能选择更高的原材料成本的采购模式。

　　在理论上，如果存在上述政府补助政策，那么市场经济中生产要素自由流动，价格机制的调节作用会促使上述两种采购模式趋向收益均衡，换言之，再生铝企业选择何种采购模式，对总利润影响较小，对利润结构影响较大。再生铝企业向一般纳税人采购废金属，供应商开具 13%税率的增值税专用发票，企业的产品毛利润相比来说较高，但来自政府救助的其他收益相比来说较低；向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，供应商开具 3%、1%税率的增值税专用发票或无法开具发票，企业的产品毛利润相比来说较低，但来自政府救助的其他收益相对较高。

　　根据公司与有关地方政府签订的投资协议，公司在湖北省老河口市与安徽省马鞍山市博望区的子公司，自经营或投产起十年内，地方政府将子公司缴纳的经营性税收的地方留存部分，按照约定的比例以政府救助的形式作出返还，但同时也提出了较高的纳税要求。相应地，湖北顺博与安徽顺博主要向小规模纳税人或个体经营者采购废金属，原材料采购成本相比来说较高，但来自政府救助的其他收益也相比来说较高，因此也面临地方政府补助政策发生明显的变化的风险。如果地方政府终止执行投资协议，停止支付政府补助，那么湖北顺博与安徽顺博需要及时切换废铝的采购模式，否则将影响企业的业绩。

　　湖北顺博的上述投资协议预计在短期内仍旧执行，地方税收优惠政策不会发生明显的变化，安徽顺博的上述投资协议从 2025年 8月起已停止执行。

　　在制造业的产业链中，再生铝行业属于上游的原材料行业，公司生产的各种牌号的铸造铝合金被大范围的应用于汽车、摩托车、机械制造、电子通信、家用电器以及建筑五金等行业，而上述再生铝行业所属下业景气度易受国内外宏观经济环境变化影响，从而使再生铝行业的业绩也随下业景气度变化而出现周期性波动。

　　再生铝行业的主要原材料为很多类型的废铝料以及纯铝。铝价波动的风险主要体现为铝价持续下跌的风险。由于从原材料采购到产品生产完成并实现销售之间有一定的时间周期，因此，如果铝价出现持续大幅度下滑，就会使公司产品的原材料成本的变动滞后于商品市场价格的下跌速度，从而减少单位产品的毛利润。

　　而且，原材料与产成品都会有一定的库存量，由于库存因素，进一步放大了铝价下跌对单位产品毛利润的影响。

　　同理，铝价上涨有助于提高公司产品的单位毛利润。但是，铝价过高的涨幅可能会导致铝价下调，回归均值水平，相应地造成单位产品毛利润从高至低的变动，由此导致公司的业绩波动。因此，铝价波动是公司业绩稳定性的风险因素。

　　虽然报告期内公司根据《企业会计准则》和销售回款的实际情况制定了较为严格的坏账计提政策，充分考虑了坏账损失的风险，按账龄组合计提的坏账准备比例相较同行业可比上市公司也更为严格，但是，公司应收类款项金额较大，在一定程度上存在坏账准备计提不充分的风险。

　　报告期各期末，公司存货的账面余额分别为90,386.50万元、81,189.95万元、96,182.60万元和121,175.14万元，存货规模较大；存货跌价准备余额分别为408.72万元、219.55万元、278.90万元和259.55万元，各期末存货跌价准备余额较小。报告期各期末，经存货减值测试，公司仅对库存商品分别计提了405.03万元、64.76万元、126.91万元和11.52万元的存货跌价准备，原材料、在产品等其他存货科目在各期末均未发生减值。公司存货跌价准备计提金额较低，在一定程度上存在跌价准备计提不充分的风险。

　　公司作为再生铝行业的领先企业之一，公司在生产规模、生产装备、技术工艺、产品质量、产品种类、销售网络、管理水平上具有全方位的竞争力。但是，再生铝行业尚处于竞争较为充分的发展阶段，如果公司不能继续保持、发展已有的竞争优势，那么将对公司未来业绩的持续增长和行业地位造成不利影响。

　　公司产品成本主要由直接材料成本构成，如果公司在原材料采购成本或原材料生产消耗方面控制不当，将导致公司盈利能力出现下降的风险。

　　最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 204,788.00万元、279,330.20万元、337,230.39万元，各年末应收账款占各年营业收入的比例分别为 18.51%、23.39%、24.13%。在同行业上市公司中，公司应收账款与营业收入的比例高于平均值，且公司应收账款金额较高。

　　公司对应收账款的相关风险制定了较为完备的内控制度。公司在产品销售环节，业务人员对客户的信用风险已履行了调查、评估的内部程序，在销售完成后对大额交易客户持续跟踪，关注回款进度，同时公司制定并执行了较为审慎的坏账准备的计提政策。

　　但是，如果下游客户所在行业的经营环境发生较为严重的不利变动，或者下游客户发生较为严重的系统风险，导致下游客户的财务状况和支付能力出现不利变化，将使公司因持有较大规模的应收账款而出现较大的坏账损失风险。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 34,439.20万元、-41,540.69万元、43,305.31万元和6,619.38万元，存在波动，其变动情况与收入、利润变动不匹配，主要原因系：其一，基于采购端和销售端的付款和信用政策的差异，公司营业收入增速的变动导致经营性应收项目和经营性应付项目的变动额存在差异所致。其二，公司以票据保证金和购买大额定期存单开立票据用于结算货款的规模较大，由此导致应付票据等经营性应付款项大幅波动。

　　如果未来公司营业收入增速大幅波动，在采购付款政策和信用政策不发生重大变化的情况下，公司经营性现金流量净额可能出现大幅波动的风险，或者，公司对上下游的支付结算模式变化导致经营性应收应付款项波动，均可能导致现金流量净额与收入和净利润出现不匹配的情况。

　　顺博合金及子公司广东顺博、湖北顺博、安徽顺博、奥博铝材分别依据西部大开发战略或高新技术企业的所得税优惠政策，执行 15%的所得税税率；子公司湖北顺博、安徽顺博根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47 号），利用废金属材料生产销售再生铝产品，在计算应纳税所得额时，减按 90％计入当年收入总额。

　　子公司湖北顺博、安徽顺博根据国家税务总局《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告 2021年第 40号）规定，生产销售再生铝合金，享受增值税即征即退政策。顺博合金及子公司湖北顺博依据安置残疾人就业的税收优惠政策，享受增值税退税政策。顺博合金及湖北顺博、安徽顺博等子公司根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财税[2023]43号）的规定，按照当期可抵扣进项税额的 5%计提当期加计抵减额。

　　上述有关企业所得税、增值税的税收优惠政策对公司的经营发展起到了一定的促进作用，如果未来国家调整有关税收优惠政策，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。

　　再生铝企业在生产过程会产生一定的废水、废气、废渣和噪声，产生的铝渣也于 2021年被纳入危废名录。报告期内，公司三废和噪声的排放或处理符合国家和地方的排污要求及标准，危险废物贮存设施及处置方式合法合规。但是，如果环保主管部门未来对再生铝企业提出更高的环保要求，那么可能会由此增加公司在环保方面的支出和成本。

　　公司历来重视安全生产，建立了员工安全生产工作手册，定期对生产设备进行检修，但是，报告期内发生过一般安全生产事故。如果未来发生重大安全生产事故，将会给公司的生产经营带来一定负面影响。

　　多次受到行政处罚，各行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形，符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现此类违法违规行为，发行人及子公司采取了相关整改措施，相关内控制度健全并得到有效执行。但是，发行人整体规模较大，生产基地全国分布广泛，子公司、参股公司及职能部门众多，如果发行人及子公司未来防范违法违规相关内部控制不能得到有效执行而发生违法违规事项，可能存在潜在被行政处罚的风险。

　　江苏顺博曾系发行人的控股子公司，发行人于2024年9月全部出售给江苏苏中科建设发展有限公司。发行人出售控股子公司江苏顺博之前，江苏顺博与供应商葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有限公司存在交易。现葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司和康佳环嘉（大连）环保科技有限公司开具的增值税专用发票被法院认定为虚开，不得抵扣进项，江苏顺博前述的交易存在补缴税款的风险。截至本上市保荐书出具日，江苏顺博尚未收到税务主管部门出具的处理决定书。发行人收到国家税务总局重庆市税务局第一稽查局出具的《税务处理决定书》（渝税一稽处〔2025〕17号）后，对江苏顺博可能补缴的税款按照前述税务处理决定书的补缴模式进行了测算（主要测算补缴增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加），把可能存在的补缴税款金额从股权转让应收款中予以扣除，但如江苏省相关税务主管部门要求江苏顺博补缴除增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加外还需补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，则发行人仍存在按照发行人在江苏顺博转让前的持股比例承担江苏顺博补缴的企业所得税、滞纳金或其他性质税款的补偿风险。截至 2025年 9月30日，发行人应收江苏顺博股权转让款余额为 3,165.63万元，若未来税务部门要求江苏顺博补缴企业所得税、滞纳金或其他性质税款，发行人将按照在江苏顺博转让前的持股比例承担相应的补偿义务。

　　在募投项目的节能报告中，预计完工投产时间为 2025年 12月，如果募投项目建成时间超过节能报告中预计建成时间 2年以上，即募投项目未能在 2027年12月完工，那么根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，募投项目的能评批复存在失效的风险，由此将影响募投项目的顺利实施。

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元人民币。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会等证券监管部门注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

　　本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次拟向特定对象发行股票数量不超过 10,000万股（含本数），占公司 2025年 9月 30日股本总额的 14.94%，未超过 30%。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 58,500万元（含本数），扣除发行费用后，将继续用于 2024年 3月向特定对象发行股票募集资金投资项目中的安徽渝博铝材有限公司年产 63万吨低碳环保型铝合金扁锭项目（以下简称“铝合金扁锭项目”）和安徽望博新材料有限公司年产 50万吨绿色循环高性能铝板带项目（以下简称“铝板带项目”）的建设。其中，铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目，其生产的铝合金扁锭主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资金拟投资项目的基本情况如下： 单位：万元

　　注：公司前次公告有关铝合金扁锭项目和铝板带项目的发行预案，距本次发行预案公告已超过两年，在此期间，募投项目投资建设的市场行情报价环境发生了一定变化，因此，公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投项目所需的全部投资金额，在此基础上减去截至 2025年6月30日募投项目已经完成的投资后，将尚需投资的金额作为本次募投项目的投资金额。

　　在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的真实的情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，本次发行董事会召开日前已投入金额不予置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目投资总额的，缺口部分由公司以自筹资金补足。

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个月。

　　罗大伟先生，保荐代表人，完成过重庆百货发行股份购买资产、贵州轮胎配股、贵州轮胎非公开发行股票、川恒股份IPO、顺博合金IPO、顺博合金公开发行可转债、顺博合金向特定对象发行股票等项目。

　　叶洪江先生，国海证券权益业务总部资深经理，保荐代表人，具备注册会计师资格、法律职业资格。2020年开始从事投资银行业务工作，作为项目组主要成员参与长江材料IPO、顺博合金公开发行可转换公司债券等项目。

　　曾海峰先生，国海证券权益业务总部业务经理，具备注册会计师资格、法律职业资格。2022年开始从事投资银行业务工作，参与过瑞通精工 IPO辅导等项目。

　　截至本上市保荐书出具日，本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

　　1、本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，均未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

　　4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　5、除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

　　（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（六）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（七）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深交所的自律监管；

　　本次发行经发行人第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十二次会议和 2025年第二次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

　　经核查，本保荐人认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所规定的决策程序。

　　保荐人针对发行人本次向特定对象发行股票是否符合国家产业政策与板块定位进行核查，情况如下：

　　（一）发行人本次向特定对象发行股票的募投项目符合国家产业政策 本次募集资金拟投资项目的具体情况如下：

　　本次募投产品为铝合金扁锭及铝板带，均属于再生变形铝合金，一方面，从原材料使用端，作为再生铝业务属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业；另一方面，从产品应用端，募投产品的一部分细分产品属于国家产业政策规定的“鼓励类”产业，另一部分细分产品尽管不属于“鼓励类”产业，但也不属于“限制类”或“淘汰类”产业。

　　公司主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合金分为铸造铝合金与变形铝合金，公司现有产品主要为铸造铝合金，本次募投产品铝合金扁锭及铝板带属于变形铝合金，废铝是主要原材料，募投项目属于公司再生铝业务的产品拓展。

　　再生铝业务属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属”之“3、综合利用：高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金属回收利用”，以及“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之“8、废弃物循环利用”。

　　在本次募投项目中，铝合金扁锭项目的产品主要提供给铝板带项目作为原材料，面向市场对外销售的最终产品为铝板带。在募投产品方案中，铝板带 40%的细分产品用于电池壳料及电池箔坯料，8%的细分产品用于 3C产品的零部件生产。这类细分产品属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的“鼓励类”产业中“九、有色金属：4、新材料：（4）新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。

　　在募投产品方案中，铝板带另有 42%的细分产品用于罐体料、罐盖料，其余10%为热轧板带材产品，这类细分产品均不属于《产业结构调整指导目录》（2024年本）规定的“限制类”或“淘汰类”产业。

　　3、募投项目不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能 本次募投项目生产的铝合金扁锭及铝板带，根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能。

　　经核查，保荐人认为：发行人本次募投项目符合国家产业政策导向，不属于国务院相关文件规定的落后产能或严重过剩产能，不属于需要取得有权部门批准或核准的特定行业。

　　是。本次募投产品属于从现有的再生铸造铝合金产品向再生 变形铝合金产品的拓展，再生铝加工深度有所升级，产品应 用领域有所扩展。

　　是。发行人主营业务为再生铝合金的生产与销售。再生铝合 金分为铸造铝合金与变形铝合金，发行人现有产品主要为铸 造铝合金，本次募投产品属于变形铝合金金，废铝仍是主要 原材料，募投产品属于从现有的再生铸造铝合金产品向再生 变形铝合金产品的拓展，相应地扩展了再生铝的应用领域。

　　是。本次募投产品属于再生变形铝合金，是现有的再生铝业 务在产品品种类型上的横向延伸。

　　注：报告期内，发行人有生产与募投项目相同的变形铝合金产品，但产能、产量较小，发行人现有的主要产品是铸造铝合金。2024年，发行人铸造铝合金的产量为 76.77万吨，变形铝合金（铝板带）的产量仅为 2.78万吨。

　　经核查，保荐人认为：本次募投项目投向公司主营业务领域，属于再生铝业务的产品扩展，系再生铝业务在产品种类上的横向延伸，不属于现有业务扩产的情况。

　　（1）查阅发行人营业执照和收入来源，查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》等行业分类指引；

　　（2）查阅国家相关产业政策、行业法律法规、再生铝合金行业的研究报告，分析发行人主营业务和募投项目是否符合国家产业政策；

　　国海证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行 股票上市当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。

　　1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行人 资源的制度

　　强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相 关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管 理制度和发行人决策机制。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》相 关规定，协助发行人制定有关制度并实施。

　　3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见

　　督导发行人的关联交易按照《公司章程》以及中国证监 会、深交所等相关规定执行，对关联交易按照公平、独 立的原则发表意见。

　　4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件

　　关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒 体关于发行人的报告，督导发行人履行信息披露义务。

　　建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。

　　督导发行人严格遵守《公司章程》及中国证监会、深交 所关于对外担保相关规定。

　　按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保 荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。

　　发行人及其高管以及为发行人本次发行与上市提供专业 服务的各中介机构及其签名人员将配合保荐人履行保荐 工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦 依照法律及其它监管规则的规定，承担对应的责任；保 荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构 及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该 中介机构进行协商，并可要求其做岀解释或者出具依据。

　　本保荐人认为，发行人申请其这次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人股票具备在深交所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在深交所上市，并承担相关保荐责任。